SOCIEDADES COMERCIALES:regimen societario uruguayo

El Derecho Positivo uruguayo concibe a la sociedad comercial como contrato plurilateral de organización, en el que la pluralidad de su integración puede estar dada por personas físicas o jurídicas, quienes realizarán aportes para la constitución del capital social; el objeto debe ser una actividad mercantil y la finalidad perseguida por los socios es la participación en las ganancias y la asunción de las pérdidas.

 

Tipificación de Sociedades Comerciales:

 

1. Sociedades de Responsabilidad Limitada

 

§        El capital se divide en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no pueden ser representadas por títulos negociables.

§        La responsabilidad de los socios se limita a la integración de sus cuotas sociales.

§        El número de socios no puede exceder de 50.

§        El Capital social tiene un monto mínimo y máximo, fijado anualmente por el Poder Ejecutivo.

 

AVERIGUA ¿CUÁL ES EL MONTO FIJADO ACTUALMENTE?

El monto máximo fijado es el mínimo establecido para el capital inicial de las sociedades anónimas.

§        El valor mínimo de la cuota social lo fija anualmente el Poder Ejecutivo.

§        La denominación de la sociedad debe establecer expresamente el tipo social.

§        La sociedad puede ser administrada y representada por una o más personas siendo socios o no.

 

2. Sociedades Anónimas.

 

§        El monto mínimo del Capital inicial lo fija el Poder Ejecutivo, no existiendo tope para el monto máximo.

           
           AVERIGUA ¿CUÁL ES EL MONTO FIJADO ACTUALMENTE?

§        El capital se divide en acciones que podrán representarse en títulos negociables.

§        Las acciones representan partes alícuotas del capital social; son títulos valores representativos de la participación de los accionistas en la sociedad; y representan el conjunto de los derechos y obligaciones que ellos tienen en la misma. 

§        La responsabilidad de los accionistas se limita a la integración de las acciones que suscriban.

§        La denominación social deberá incluir el tipo societario.

§        Las Asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos y sus resoluciones obligarán a todos ellos y deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

§        La administración estará a cargo de un administrador o directorio. El administrador o el presidente del directorio representarán a la sociedad salvo pacto en contrario.

§        Las sociedades anónimas están sometidas a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión o cualquier variación del capital social. Es característica de las sociedades anónimas abiertas el quedar sujetas al control estatal en lo relativo a su funcionamiento y liquidación.

 

La Ley distingue dos tipos de Sociedades Anónimas: Abiertas y Cerradas.

Las Sociedades Anónimas Abiertas son aquellas que recurren al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, cotizan sus acciones en Bolsa o contraen empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables.

Las Sociedades Anónimas Cerradas son las que no están incluidas en las variantes antes detalladas.

 

El ordenamiento jurídico uruguayo dispuso para las sociedades anónimas que a continuación se detallan, un régimen específico para cada una de ellas:

Sociedades Anónimas Financieras de Inversión. Es la que realiza directa o indirectamente, por cuenta propia o de terceros o para terceros, inversiones en títulos, bonos, bienes mobiliarios o inmobiliarios.

Sociedades Anónimas de Zona Franca. Es aquella sociedad anónima cuyo único objeto es realizar operaciones en calidad de usuario de Zona Franca.

Sociedades Anónimas Agropecuarias son aquellas que tienen la tenencia o explotación de inmuebles rurales.

 

3. Sociedades Colectivas.

 

La sociedad colectiva es aquella en la que los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

 

4. Sociedades en Comandita Simple.

 

Estas sociedades se caracterizan como aquellas en la que él o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada y los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

 

5. Sociedades en Comandita por Acciones.

 

Estas sociedades se caracterizan por el hecho de que el capital comanditario se divide en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

La responsabilidad de los socios comanditados es subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Los socios comanditarios responderán solo por la integración de las acciones que suscriban.

 

6. Sociedades de Capital e Industria.

 

Estas sociedades se caracterizan por el hecho de que él o los socios capitalistas responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas, en tanto que quienes aportaron sólo su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

 

7. Sociedades Accidentales o en Participación.

 

§        La normativa jurídica considera las Sociedades Accidentales o en Participación como aquellos contratos celebrados entre dos o más personas, cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores.

§        No tienen personalidad jurídica.

§        Carecen de denominación.

§        No están sujetas a requisitos de forma ni a inscripción, pudiendo pobrarse la celebración y el contenido del contrato mediante los medios de prueba del derecho comercial.

§        Los terceros sólo adquirirán derechos y asumirán obligaciones respecto del gestor y la responsabilidad de éste será ilimitada. En caso de actuar más de un gestor serán solidariamente responsables.

 

Sociedades Extranjeras.

Las sociedades constituidas en el extranjero son reconocidas por nuestro ordenamiento jurídico previa comprobación de su existencia mediante documentación fehaciente que acredite su constitución y resolución de establecerse en la República Oriental del Uruguay.

Se regirán por la Ley del lugar de su constitución, salvo que sean contrarias al orden público internacional de la República.

Con los elementos antes detallados la Sociedad extranjera podrá realizar actos aislados y estar en juicio.

En el caso que ejerzan los actos comprendidos en el objeto social en forma permanente, mediante el establecimiento de Sucursales, deberán inscribir su contrato y resolución de establecerse en la República, en el Registro Nacional de Comercio, estableciendo el domicilio, administración, representación y  se le asignará un capital.

Con respecto a la responsabilidad de los administradores o representantes, se aplicarán las disposiciones vigentes en Uruguay, lo cual depende del tipo social del que se trate.

 

Grupo de Interés Económico.

§        Es un contrato entre dos o más personas físicas o jurídicas por el cual se organizan con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

§        No da lugar por sí mismo a la obtención o distribución de ganancias entre sus asociados.

§        Puede constituirse sin capital.

§        Es persona jurídica.

§        La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables.

§        La organización de la administración y representación del grupo se establecerá en el contrato; en caso contrario se aplicarán las normas de las sociedades anónimas.

§        Los administradores obligarán al grupo en sus relaciones con los terceros por todo acto comprendido en su objeto.

§        Los miembros del grupo serán subsidiaria y solidariamente responsables por las obligaciones contraías por el grupo.

§        El Grupo de Interés Económico no es una sociedad comercial, sin embargo entra en la categorización de los contratos plurilaterales de organización no societarios.

 

Consorcios

 

§        El consorcio es un contrato entre dos o más personas físicas o jurídicas, mediante el cual ellas se vinculan temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de determinados bienes.

§        El consorcio no tiene personería jurídica, cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones previstas en el contrato y responde personalmente frente a terceros por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicio o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

§        Se administran por gerentes o administradores y la representación será ejercida por el administrador o quien el consorcio decida.